中華人民共和國(guó)律師執(zhí)行職務(wù)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的工作機(jī)構(gòu)。律師事務(wù)所在組織上受司法行政機(jī)關(guān)和律師協(xié)會(huì)的監(jiān)督和管理。律師事務(wù)所筆試題目簡(jiǎn)短，我們來(lái)看看。

A公司為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本人民幣10，000萬(wàn)元，股東為B、C、D三家公司。B公司為國(guó)有獨(dú)資公司，持有A公司60%股權(quán)；C公司為國(guó)有絕對(duì)控股公司，持有A公司30%股權(quán)；D公司為某自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，持有A公司10%股權(quán)。并且，A公司持有E公司100%股權(quán)，E公司是一家擁有互聯(lián)網(wǎng)出版資質(zhì)的公司。A公司擬進(jìn)行重組，方案要點(diǎn)包括：

⑴A公司所從事的業(yè)務(wù)與C公司主業(yè)無(wú)關(guān)，C公司決定退出對(duì)A公司的投資，因此，C公司將其持有的A公司30%股權(quán)按照原始出資額3，000萬(wàn)元直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給在香港注冊(cè)的F公司。

⑵F公司擁有一家在香港注冊(cè)的G公司100%股權(quán)，G公司所從事的業(yè)務(wù)與A公司類(lèi)似，因此，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，F(xiàn)將其持有的G公司100%股權(quán)評(píng)估作價(jià)3，000萬(wàn)元投入A公司，認(rèn)購(gòu)A公司新增注冊(cè)資本3，000萬(wàn)元，A公司注冊(cè)資本增加至13，000萬(wàn)元，G公司成為A公司的全資子公司。

⑶B公司希望其控制的A公司股權(quán)比例不因上述重組而被稀釋?zhuān)粗亟M完成后仍為60%，因此擬在上述步驟（1）、（2）的同時(shí)對(duì)A公司進(jìn)行增資。但A公司暫時(shí)無(wú)足夠資金，因此，B公司以普通合伙人的身份出資100萬(wàn)元，并引進(jìn)其他投資人作為有限合伙人出資4，400萬(wàn)元，共同成立一家有限合伙企業(yè)H，合伙企業(yè)H由普通合伙人B公司執(zhí)行合伙事務(wù)。H以4，500萬(wàn)元對(duì)A公司進(jìn)行增資，認(rèn)購(gòu)A公司新增注冊(cè)資本4，500萬(wàn)元，A公司注冊(cè)資本增加至17，500萬(wàn)元，B公司直接并通過(guò)H間接控制A公司的股權(quán)比例合計(jì)為60%。待B公司有足夠資金時(shí)，再按與投資人的約定逐步收購(gòu)?fù)顿Y人（H的有限合伙人）持有的合伙企業(yè)H的財(cái)產(chǎn)份額。

⑷D公司有意取得E公司100%股權(quán)，同時(shí)退出對(duì)A公司的全部投資，且經(jīng)估測(cè)，D公司持有的A公司全部股權(quán)的價(jià)值與E公司100%股權(quán)的價(jià)值相當(dāng)，因此，在完成上述步驟（1）、（2）、（3）后，D公司以其持有的A公司全部股權(quán)與A公司持有的E公司100%股權(quán)進(jìn)行置換。

請(qǐng)你以A公司外聘律師的身份，結(jié)合《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《境外投資管理辦法》、《合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章，起草一份備忘錄。

⑴指出上述方案存在哪些法律瑕疵或障礙；

⑵在符合重組方案目的的基礎(chǔ)下，提出具有可操作性的建議；

⑶具體說(shuō)明每個(gè)重組步驟所涉及的法律程序（包括內(nèi)部決策和外部審批、登記備案程序），以指導(dǎo)方案的具體實(shí)施。