轉讓方：____________________________（以下稱甲方）
　　受讓方：____________________________（以下稱乙方）　　鑒于：
　　1．甲方共持有________股_________公司（下稱公司）國家股，占公司總股本比例為_______％，現(xiàn)甲方愿意將其所持有的_______股國家股轉讓給乙方，占公司總股本的_________％；
　　2．乙方愿意購買甲方的出讓股份。　　為此，甲方和乙方經友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：　　第一條　定義
　　公司：指________________公司
　　登記公司：指證券登記結算公司。
　　出讓股份：指甲方在本協(xié)議簽署日所持有的公司已發(fā)行股份中的部分國家股共_________股，占公司總股本的_________％。
　　簽署日：本協(xié)議雙方簽字蓋章日。
　　交易完成日：指登記公司將出讓股份過戶到乙方名下之日。　　第二條　股份轉讓
　　2．1　甲方同意，將其持有公司_____股國家股中的_____股（____％）股份轉讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款受讓出讓股份
　　2．2　乙方購買的出讓股份應包含該股份所附帶的所有的股東權益，并且出讓股份不附有任何擔保權益。　　第三條　轉讓價格及條件
　　3．1　經甲、乙雙方協(xié)商確定，出讓股份的每股轉讓價格按每股凈資產（以_______年______月______日經審計的賬面數(shù)為準）基礎上溢價30％。
　　3．2　甲、乙雙方應于本次股份轉讓行為獲得國家財政部的批準后十五個工作日內，按照上述3．1條規(guī)定的轉讓價格完成股份轉讓
　　3．3　甲、乙雙方同意乙方用于上述股權轉讓的支付方式為與上述3．1條所述股權轉讓價款等值的經甲方認可的乙方擁有的資產（以經有證券從業(yè)資格的資產評估機構評估并經有權部門確認的資產數(shù)額為準）。
　　3．4　雙方確信本協(xié)議項下的出讓股份的交易條件是真實和公平的。　　第四條　保證
　　4．1　甲方在此向乙方保證：
　　4．1．1　甲方具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要權力與授權，并且直至交易完成日仍將持續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項下各項義務的一切必要權力與授權；
　　4．1．2　甲方是出讓股份的唯一合法擁有者，甲方已繳納了足額的認購股份款項（或已投入了足額的資產）；以及
　　4．1．3　出讓股份已在登記公司辦理了集中托管手續(xù)。
　　4．2　甲方進一步保證其向乙方提供的所有的文件資料是真實、準確、無遺漏的；保證公司在本協(xié)議簽署日后直至股份交易完成日之前無惡意舉債；其資產、負債及業(yè)務無重大不利變化。
　　4．3　甲方進一步保證，自本協(xié)議簽署之日至交易完成日期間，在上述出讓股份上未設有任何質押、擔保或第三方權利，也不存在凍結或其他限制股份轉讓的情形，也未作出導致在交易完成后影響或限制乙方行使權利的行為。
　　4．4　乙方在此向甲方保證：
　　4．4．1　乙方為依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；
　　4．4．2　乙方具有簽訂與履行本協(xié)議所需的一切必要權力與授權，并且直至交易完成日仍將持續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項下各項義務的一切必要權力與授權；以及
　　4．4．3　所有乙方與本協(xié)議的履行有關的資產與業(yè)務的文件與資料是完整、真實、準確的，并且沒有遺漏任何重要事實。　　第五條　審批與登記
　　5．1　雙方同意將分別或者共同采取最大的努力，以使為完成股份轉讓所需的一切政府審批和登記手續(xù)盡快取得和辦理完畢。
　　5．2　在本協(xié)議第三條所述的股權轉讓完成后三（3）天內，雙方應共同申報辦理股份過戶手續(xù)。　　第六條　違約責任
　　6．1　乙方未按照本協(xié)議規(guī)定的期限支付款項或辦理有關資產或債權的轉移手續(xù)，應向甲方支付未付金額部分每日萬分之五（0.05％）的違約金。
　　6．2　任何一方違反其在本協(xié)議第四條中所作的保證，另一方有權就其因此所受的任何經濟損失要求違約方予以充分賠償。
　　6．3　任何一方違反本協(xié)議項下義務，另一方有權要求其糾正。如在合理期限內，違約方拒絕糾正，守約方有權終止本協(xié)議。　　第七條　生效
　　7．1　本協(xié)議在下列條件同時滿足時生效：
　　7．1．1　本協(xié)議雙方授權代表正式簽署并加蓋各自公章；
　　7．1．2　中國證券監(jiān)督管理委員會批準要約收購豁免的申請；
　　7．1．3　國家財政部批準本協(xié)議。
　　7．2　本協(xié)議所有附件均構成本協(xié)議的組成部分。　　第八條　期限和終止
　　8．1　本協(xié)議的期限為依據(jù)本協(xié)議簽署之日起至依據(jù)本協(xié)議第8．2款的規(guī)定終止時的這段期間。
　　8．2　本協(xié)議于下列情況發(fā)生時終止：
　　8．2．1　國家財政部未能批準本協(xié)議項下的股份轉讓行為。
　　8．2．2　本協(xié)議第九條規(guī)定的不可抗力發(fā)生，致使本協(xié)議無法履行。
　　8．3　在本協(xié)議依據(jù)上述規(guī)定終止時，甲方和乙方將另行協(xié)商終止后的有關事宜。　　第九條　不可抗力
　　9．1　雙方同意以下事實為不可抗力：
　　9．1．1　簽署本協(xié)議時不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協(xié)議不能履行或者不能按時履行的客觀情況；
　　9．1．2　國家政策法律的變更導致本協(xié)議無效。
　　9．2　除前款外雙方或者一方的任何情況，諸如但不限于人員變動、決策變化等等，都不屬于不可抗力。
　　9．3　任何一方因不可抗力而沒有履行本協(xié)議的，無須承擔違約責任，但應當在不可抗力發(fā)生之日起十（10）日內提供經律師見證的有關證明。　　第十條　一般性條款
　　10．1　信息披露：甲乙雙方同意并承諾，將就本次股權轉讓事宜及其進程，按有關規(guī)定依法、及時地履行信息披露義務，切實保護公司及其中小股東的利益；在本次股權轉讓手續(xù)完成后，仍將按有關規(guī)定依法、及時地履行信息披露義務。
　　10．2　購買權：甲乙雙方一致同意，對于甲方持有的其余的_________股的公司股份（包括由該等股份衍生的股份，以下合稱剩余股權），在轉讓時須經乙方同意。如轉讓給乙方時，轉讓價格以本次股權轉讓價格為基礎，可上下浮動10％。
　　10．3　適用法律：本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產生的爭議的解決應受中國法律、法規(guī)和條例管轄。
　　10．4　爭議解決：如果因本協(xié)議的簽署、履行及解釋而出現(xiàn)任何爭議應由各方以真誠態(tài)度協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方在此同意將有關爭議提交黑龍江省仲裁委員會仲裁，仲裁裁決為終局。
　　10．5　費用：雙方應當平均承擔根據(jù)國家法律或規(guī)章需要支付的、由政府主管部門收取的資產轉讓費用，如審批、登記、過戶等費用。根據(jù)國家法律法規(guī)應按向雙方或者各方收取的、與資產轉讓有關的稅費按稅費征收對象由納稅方承擔。
　　10．6　放棄：本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的或與本協(xié)議有關的任何其他合同或協(xié)議項下的任何權利不應作為放棄這些權利；任何單獨或部分地行使任何權利亦不應妨礙將來行使這些權利。
　　10．7　修訂和補充：本協(xié)議不得口頭修改或補充，只有經各方簽署書面文件后方可修改或補充。本協(xié)議的任何補充將視為本協(xié)議不可分割的一部分。
　　10．8　可分割性：本協(xié)議任何條款的無效不應影響本協(xié)議任何其他條款的有效性。
　　10．9　全部協(xié)議：本協(xié)議和本協(xié)議附件構成雙方關于本協(xié)議內容的全部協(xié)議，并取代雙方之間以前的全部討論、談判和協(xié)議。
　　10．10　通知：本協(xié)議一方向他方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知或書面通訊，包括但不限于按本協(xié)議規(guī)定發(fā)出的任何書信或通知，均應以中文書寫，以掛號信發(fā)出，或以傳真發(fā)出并用掛號信加以確認，迅速發(fā)住或寄往有關方。按本協(xié)議規(guī)定發(fā)出的通知或通訊，如用掛號信寄出，信件郵戳日期十二（12）日后應被視為收件日期；如用傳真發(fā)出，電文發(fā)出兩（2）個工作日后應被視為收件日期。一切通知和通訊均應發(fā)往以下所列有關地址，直到該方向他方發(fā)出書面通知更改地址時為止：___________________________　　本協(xié)議正本一式十（10）份，每方各執(zhí)一份，其余八（8）份用于辦理報批和過戶手續(xù)。 
甲方（蓋章）：_______________　　乙方（蓋章）：_____________
法定代表人（蓋章）：_________　　法定代表人（簽字）：_______
_________年_______月_______日　　_________年______月______日